私は、司法書士法人・行政書士法人彩りサポートのあります島根県松江市で司法書士を業としておりますが、色々な経営者の方と接する機会があります。経営者の方の多くは会社に出資をしているわけですが、同族会社を経営しているような場合には、株式と相続の問題にも注意をしなければいけません。株式は本来、自由に譲渡できることになっています。例えばA社の株式をBさんが所有していて、Cさんに譲渡したいと思った時には、いつでも譲渡することができます。しかし、もしCさんが、会社経営にとって好ましくない方である場合は、A社としては譲渡を防ぎたいと考えるはずです。そこで、１つの方法として株式会社は、株主となってほしくない人物への株式の譲渡を防ぐために、定款で株式の譲渡を制限することができます。そうすると、株式を譲渡するには、その会社の株主総会や取締役会などで、譲渡を承認してもらわなければなりません。承認がもらえない場合は、原則として株式を譲渡することはできません。つまり、BさんはA社の株式をCさんに譲渡できなくなります。
しかしながら、定款で株式の譲渡を制限するだけでは、十分に対応できない場合もあります。それが相続による譲渡の場合です。
例えばSさんの息子であるTさんが会社にとって好ましくない人物だったとします。Sさんが亡くなられてTさんがA社の株式を相続したとします。これは、A社にとっては望ましいことではありません。前に述べたような定款による株式の譲渡の制限では、この相続による譲渡に対処することはできません。このような場合には、さらに定款で、株式を相続した相続人に対して、会社がその株式を売り渡すように請求できることを定めておく必要があります。定款でそのように定められていれば、たとえTさんがA社の株式を相続したとしても、A社はTさんから株式を強制的に譲り受けることができるので、Tさんが株主となることを防ぐことができます。会社が相続人に株式の売り渡しを請求できるのは、相続があったことを知った日から1年以内です。そして、株主総会の特別決議が必要です。
また、中小企業の経営の承継を円滑にするために、民法の特例が定められています。例えば、後継者が相続で取得した株式等や財産の価額を遺留分の算定のための財産の価額から除外することや、非上場株式等について相続税の納税を猶予することが、一定の要件や手続きのもとで、認められています。
会社経営に携わる方は、会社を守るために様々なことを想定しておかなければなりません。彩りサポートでは経験豊富なスタッフが、様々なケースに対処できるように日々勉強しております。経営者の皆様、御社の定款は万全を期したものになっていますか？
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